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本报实习记者陈婷记者曹学平广州报道

11月27日晚间，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437.SZ，以下简称“誉衡药业”）公告称，拟向华润三九医药股份有限公司（000999.SZ，以下简称“华润三九”）出售所持有澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）的100%股权，标的作价14.2亿元。

消息一出，誉衡药业11月28日开盘涨停，当日收盘报3.18元/股，大涨10.03%；华润三九报29.92元/股，小幅上涨1.84%。

只不过，11月29日，誉衡药业便随即收到深交所下发的问询函，针对此次交易的出售动机、审批程序、具体资产转让安排的时间表等要求公司作出答复。

据了解，澳诺制药为誉衡药业2013年收购而来的优质资产。2018年，澳诺制药的利润贡献在誉衡药业旗下子公司中排名第一。

誉衡药业为何将澳诺制药买了又卖？而华润三九因何目的选择在此刻接盘？12月3日，誉衡药业方面在回复《中国经营报》记者时表示，相关采访问题参见公司于当日披露的回复函；12月5日，华润三九方面亦对记者表示以公告信息为准，进一步问题建议于股东大会召开后沟通。

誉衡出售“现金奶牛”

据了解，澳诺制药主要通过生产、销售其核心产品葡萄糖酸钙锌口服溶液盈利。2013年，誉衡药业以4.2亿元收购澳诺制药100%股权，其后，澳诺制药一直为公司稳定地贡献利润，也进一步丰富了誉衡药业的产品线。

2019年3月，澳诺制药取得了河北省药品监督管理局下发的《药品GMP证书》，认证范围为口服溶液剂。誉衡药业对此表示，这“将有助于提高澳诺制药的生产能力，有利于其主营业务稳健增长和可持续发展”。

据誉衡药业披露，2016～2018年，澳诺制药实现的经审计净利润分别占誉衡药业同期经审计净利润的12.89%、35.81%和114.71%（剔除商誉减值损失影响后为37.41%）。值得注意的是，澳诺制药在2018年的利润收益在同年誉衡药业旗下子公司中排名第一。

米内网数据显示，澳诺制药的主打产品葡萄糖酸钙锌口服溶液连续位列零售市场钙补充剂药品市场第一位。

即便如此，誉衡药业仍将澳诺制药进行出售。原因在于，截至2019年9月底，誉衡药业流动负债中短期借款约为18亿元、一年内到期的非流动负债（含2017年发行的第一期中期票据）6.62亿元。此外，公司资产负债率为51.23%，处于行业偏高水平。

誉衡药业称，将澳诺制药出售给华润三九若顺利实施，公司将确认投资收益10亿元，在不考虑相关税费和交易成本的情况下，初步预计产生的净利润将占上市公司2018年度经审计净利润1.26亿元的50％以上。

誉衡药业透露，所获资金将用于偿还债务，降低资产负债率及财务费用、缓解流动性压力；同时，助力公司与战略投资人共同聚焦生物药战略领域的快速推进，为公司战略转型提供资金支持。

而对于誉衡药业本身来说，公司近年来的业绩情况犹如坐过山车。2018年，在营收大幅增长时，誉衡药业却出现了净利同比大幅下滑；2019年前三季度，公司营收同比微增0.38%，净利润同比下滑1.2%。

2014年，誉衡药业以6.98亿元对上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）62%股权发起收购；2016年以23.9亿元收购了山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）。接连大举并购为公司带来了高企的商誉。

2018年，因普德药业、上海华拓和南京万川华拓医药有限公司经营业绩低于并购预期，计提商誉减值准备2.66亿元，公司当年净利润受此影响仅为1.26亿元，同比下降59.35%。

截至2019年三季度末，誉衡药业商誉高达33.60亿元，占净资产比例超7成。

标的增值率超6倍

另一方面，华润三九对澳诺制药评价道，“‘澳诺’、‘金辛金丐特’牌葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品，具备良好的市场规模和成长性”，澳诺制药口服溶液剂产能10亿支，生产、质量管理、供应链管理体系基本健全，在生产工艺、成本管理、设备先进性、包材多样性方面具有一定优势。

值得注意的是，评估报告显示，收益法下，评估基准日（2019月3月31日）的澳诺制药股东权益账面值为2.23亿元，评估值15.9亿元，评估增值13.67亿元，增值率613.96%。华润三九在公告中表示，“澳诺制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。”

因此，华润三九认为，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

记者经过梳理发现，超100%溢价收购或为华润三九的“正常操作”。纵使此次对澳诺制药为613.96%的增值率收购，这却是华润三九近10年来增值率第二高的一起收购。2015年8月8日，华润三九全资子公司拟直接收购浙江众益制药股份有限公司（以下简称“众益股份”）62.9%股权，并通过标的股东100%股权实现间接收购众益股份37.1%股权，交易总价为13亿元。

收益法下，众益股份股东全部权益价值评估值为13亿元，增值额11.83亿元，增值率为1013.9%。据2019年半年报披露，众益股份的商誉为10.23亿元，为公司商誉的主要构成部分。

“诚意满满”的华润三九表示，本次收购符合公司战略方向。儿童健康是华润三九自我诊疗（CHC）业务重点发展的领域，本次收购可以帮助公司完善自我诊疗品类布局，可与华润三九在消费者洞察、品牌运作和终端覆盖方面的优势有机结合，发挥良好的协同效应，快速打造儿童健康领导品牌及大品种，并有利于实现领域、人群等方面的拓展。

“澳诺制药具备一定的市场规模，盈利能力持续稳定，本次收购后，预计可增加公司收益。”华润三九在公告中指出。

中商产业研究院在其发布的报告中指出，儿童用药主要集中在抗生素类、感冒类、镇痛解热类、清热类以及维生素类，前10大常规用药销售的市场份额已超过75%。也正因为如此，儿童用药在零售市场占比较多，品牌与营销方式对药品品种的销售额起绝对影响。目前，儿童用药的主要企业有华润三九、强生、葵花药业、三精制药等。

据了解，目前，华润三九的OTC儿童用药类产品有“小儿止咳糖浆”“小儿清热止咳口服液”“小儿感冒颗粒”等共7种；在大健康儿童维矿类亦有7种，其中包括“999葡萄糖酸钙锌口服溶液”。

2019年前三季度，华润三九实现营业收入101.87亿元，同比增长7.87%；归母净利润19.69亿元，同比增长77.03%。

责编：沙琼

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