厦门软件园二期邮编查询指南

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,046,406,050.64元；截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润2,565,839,399.06元，母公司报表未分配利润2,154,322,366.00元。经公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。截至2020年3月29日，公司总股本71,864,552股，以此计算合计拟派发现金红利862,374,624.00元（含税），占2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为82.41%。

本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月29日召开第四届董事会第二十二次会议，公司董事会成员7人，出席7人，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2020年年度利润分配方案>的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事经过审慎考虑，基于独立判断，对公司2020年年度利润分配方案发表独立意见如下：

本次利润分配方案符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。我们同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、上网公告附件

《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

五、报备文件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会

2021年3月31日

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-020

厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2021年度预计日常性关联交易情况的公告

● 本关联交易事项经厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司2021年度预计日常性关联交易为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易及公司与关联方发生的投资相关业务，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力；与关联方发生的投资业务有利于发挥投资与主营业务的协同效应，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议召开，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》。由于公司董事陈拓琳先生担任预计关联交易对手方厦门千时科技有限公司（以下简称“千时科技”）董事，公司董事及高级管理人员高岩先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司（以下简称“飞鼠网络”）董事，因此陈拓琳先生和高岩先生需对本议案回避表决。

2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

公司已就2021年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2021年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

公司2021年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议2021年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定。我们同意公司2021年度预计日常性关联交易事项。

4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：

公司2021年度预计日常性关联性交易是因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）2020年度日常性关联交易执行情况

公司2020年度实际发生日常性关联交易金额合计为人民币8,552,423.81元，未超过已经审批的2020年度日常性关联交易总额。

公司2020年度日常性关联交易各类别情况详见下表：

单位：人民币元

说明：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.6第二款的规定，2020年6月26日起公司董事、高级管理人员高岩先生离任淘金互动董事满12个月，2020年6月26日起淘金互动不再属于公司关联方，故上表中淘金互动2020年实际发生关联交易金额系2020年1月1日至2020年6月25日发生的关联交易金额；

2、上表中公司关联方系根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定所形成的关联方。

（三）2021年度日常性关联交易预计情况

公司根据2020年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2021年度日常性关联交易金额为人民币63,021,000.00元，具体情况详见下表：

1、上表中关联交易主要根据公司目前运营及储备的游戏情况进行预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况、将董事及高级管理人员等委派到参股公司担任董事职务的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。

2、因厦门诺惟控股有限公司、厦门诺惟投资管理有限公司、厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将上述主体视作关联方。公司关联方范围可能受到徐超控制主体变化的影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司2021年度预计日常性关联交易相关关联方情况如下：

1、厦门飞鼠网络技术有限公司

厦门飞鼠网络技术有限公司成立于2015年6月17日，注册资本为人民币14.2857万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一F区，法定代表人为黄文。经营范围为其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至目前，公司间接持有飞鼠网络30.00%股权。因公司董事、高级管理人员高岩先生同时担任飞鼠网络董事，根据《股票上市规则》10.1.3第三款的规定，飞鼠网络为公司的关联方。

2、厦门千时科技有限公司

厦门千时科技有限公司成立于2015年1月29日，注册资本为人民币773.4291万元，住所为厦门市湖里区江头台湾街291号之二B栋526室，法定代表人为傅旭天。经营范围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；图书、报刊零售；电子出版物零售；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；动画、漫画设计、制作；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；数据处理和存储服务；数字内容服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；其他文化用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布。

截至目前，公司持有千时科技11.73%股权。因公司董事陈拓琳先生同时担任千时科技董事，根据《股票上市规则》10.1.3第三款的规定，千时科技为公司的关联方。

3、厦门诺惟控股有限公司

厦门诺惟控股有限公司（以下简称“诺惟控股”），成立于2020年9月3日，注册资本为3000.00万人民币，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

因诺惟控股实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟控股视作关联方。

4、厦门诺惟投资管理有限公司

厦门诺惟投资管理有限公司（以下简称“诺惟投资”），成立于2020年9月23日，注册资本为人民币1000.00万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H，法定代表人为徐超。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

因诺惟投资实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟投资视作关联方。

5、厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）

厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟协信”），成立于2020年11月27日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

因诺惟协信实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟协信视作关联方。

6、厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）

厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟合悦”）成立于2021年1月5日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。

因诺惟合悦实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟合悦视作关联方。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2021年度预计日常性关联交易为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易及公司与关联方发生的投资相关业务，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力；与关联方发生的投资业务有利于发挥投资与主营业务的协同效应，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

五、上网公告附件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的书面意见》。

六、报备文件

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-022

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：厦门市思明区软件园二期望海路4号101室1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次股东大会将听取独立董事的年度述职报告。

（一）已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议或第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关公告。

本次股东大会会议资料将在股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户信息（如证券账户卡）；个人股东委托他人出席会议的，被委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户信息（如证券账户卡）。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户信息（如证券账户卡）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。

3、合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）出席会议的，应出具中国证券监督管理委员会颁发的QFII或RQFII业务许可证书复印件、授权委托书、股东账户信息、受托人身份证书复印件。

4、出席现场会议的股东也可采用电子邮件、传真方式登记。

（二）登记地点：厦门市思明区软件园二期望海路4号101室证券部

六、其他事项

（一）联系人：梁丽莉

联系电话：0592-3213580

联系传真：0592-3213013

联系邮箱：ir@g-bits.com

联系地址：厦门市思明区软件园二期望海路4号101室

邮政编码：361008

（二）现场会议会期半天。现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户信息（如证券账户卡）、授权委托书等，以便签到入场。

七、报备文件

《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

附件：授权委托书

2020年年度股东大会授权委托书

厦门吉比特网络技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：____________________股

委托人股东帐户号：_____________________

委托人签名（盖章）：_________________________________________________

委托人身份证号（营业执照号码）：_____________________________________

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2、对于委托人在授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。