会议议题内容怎么写(董事会会议议题内容怎么写)

有效的董事会会议需要会前做好充分准备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。

一些基本原则有助于保证董事会会议的有效：确保会议对议事议题的充分讨论；在尽可能取得一致意见的基础上做出决定；定期召开会议；为会议准备足够的时间和信息。最重要的一个因素是要有一个开放和包容的气氛，让董事会会议成员能够非常自在地发表他们的看法。人们能够理解他们在整个结构中的具体角色和责任也很重要。

董事会会议有效的法定人数和形成决议所需赞同票比例

中国公司法规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”，董事会有效决议所需要的董事赞同票比例也是要占全体董事（不是出席会议的董事）的半数以上。国外公司的通常做法是，出席人数达到法定人数（一半以上）》的董事会会议上，实际出席会议的董事的多数同意就构成有效的董事会决议。在任何达不到法定人数的董事会会议上，到会的多数董事可以决定会议休会直至符合法定人数要求；经休会后达到法定人数的，有权处理会议最初召集时拟处理的一切事项。

举例来说，按中国公司法的规定“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，一个由9人构成的董事会，有5人出席可以构成一个有效的董事会会议，也必须得5人全部投赞成票才能形成一个有效的董事会决议。按国外通常规则，一个由9人构成的董事会，有5人出席就可以召开有效的董事会会议，出席的5名董事中有3人投票赞成就可以形成一个有效的董事会决议。

中国公司法在关于董事出席董事会会议的法定人数和董事会形成有效决议所需赞成票比例上的更为严格规定，提高了董事会采取行动的门槛，降低了董事会的运作效率。

董事会的会议频率、时间与地点

一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。一般每年都要召开10次以上的董事会会议。可以每个月利用一整天的时间在公司总部，或者特殊情况下在公司的某个部门，召开董事会会议。

董事会会议的频率取决于公司的具体情况。有时可能需要天天开会，如发生标购或被标购情况时。即使在平静期，也会有一些需要召开董事会会议处理的问题。

可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。在正式的会议之间，董事会成员之间保持联系，进行非正式的对话，也至关重要。

公司总部是董事例行会议的通常地点，但是如果公司运作于多个地点，在不同的地方召开董事会，可以给董事们一个更广的视野和更多的机会来了解公司的活动。

没有绝对正确的董事会会议时间数字。原则是要安排足够的董事会和委员会会议时间确保能够对那些关键问题进行充分的讨论。会议持续时间可以从几小时到一整天，取决于需要处理的任务量。对于一个规范运作中的公司，没有特别棘手问题需要处理的情况下，通常是3到5个小时。

董事会的会议议程和议题

董事会的结构和会议次数基本保持着稳定，变化了的是用于董事工作的时间、为董事会会议所做的准备工作以及参加董事会会议的信息需求等。董事责任标准在提高，用于董事会服务活动的时间也在增长。

谁负责召集和主持董事会会议，中国公司法有明确的规定：第一责任人是董事长，然后是副董事长。如果董事长和副董事长都不能履行这一职责，则由半数以上董事共同推举一名董事负责。

会议议程是董事参加董事会会议的路线图。通常每次会议的议程专注于一些董事会职责的具体事项。一些公司中，这项工作由管理层负责，另外一些公司中会议议程可以由一位非执行董事长或者领导董事，在征询首席执行官和其他董事意见之后确定。但无论是谁主要负责董事会的会议议程，每位董事都可以自由地提出要包括在会议议程中的议题。

原则上，与会董事若有特殊议题需董事会讨论，其陈述报告应提前呈交董事会以便为讨论合理安排时间。但是如果该议题较为敏感，无法或不便以书面形式做出陈述，也可以在董事会议上现场陈述。在不能提前分发敏感议题报告材料的情况下，董事长可以会前通过电话与每位参加会议的董事讨论此议题和董事会要考虑的主要问题。

有些公司很害怕在董事会会议上临时提出议题，甚至明确要求提交到董事会会议上的议题都应该是事先跟各个方面沟通好了的。这样做，虽然避免了可能在董事会上出现的矛盾，但是实际也等于废弃了董事会成员作为一个整体通过集体讨论而形成决策的功能。

有各种各样的议题在争夺着有限的董事会会议时间。在财务与业务类问题、雇员价值或满意度问题和顾客满意度问题之间，主要还是财务和业务类问题更多地占据着公司的董事会会议。财务问题非常重要，但是还有同样重要的问题：顾客、雇员和股东。公司要在股东、雇员和顾客三个重要的利益相关者之间保持平衡，过度关注了其中任何一个而伤害了另外两个，都是公司将会发生问题的警告信号。

开好董事会的主要职责落在董事长的肩上。董事长要对需要在董事会上讨论的每一个议题安排合理的时间。任何一位董事如果在董事会议的某个时间段缺席，需要在会议开始时就做出说明。董事长应该引导董事会对每一个问题都进行公开讨论。董事长应该坚定但公平，控制会议而不是主导讨论本身。要确保董事会既不会陷入非理性的争辩而达不成共识，也不会没有深思熟虑就匆匆做出结论。每一个董事都应该铭记他们的集体职责，并且不能指望自己的观点在任何议题上都占据主导。董事们需要相互吸纳对方的观点。董事长需要主持讨论，直到取得较为广泛的认同，能够总结出可以得到绝大多数成员同意的结论为止。

万科之争：关联董事回避与董事会决策规则

为了稀释宝能持有万科股份的比例，2016年6月17日的万科公司第十七届董事会第十一次会议，讨论万科通过定向发行股份收购深圳地铁前海国际发展有限公司的议案。万科董事会有11名董事，独立董事张利平以潜在的关联与利益冲突为由“回避”投票，其余10名董事中有7人赞同、3人反对。万科公司认为议案以10名投票董事中的7人赞成，比例超过三分之二，获得了董事会通过。但是公司股东华润认为，议案获得公司全体11名董事中的7人赞成，比例不足三分之二，没有获得董事会通过。

中国公司法规定董事会形成有效决议的赞同比例计算，是以包括未出席和弃权董事在内的“全体董事”为分母的。在有关联关系董事回避时，董事会形成有效决议的赞同比例计算，则是以扣除有关联关系董事后，同样包括未出席和弃权董事在内的“全体无关联关系董事”为分母的。宝万之争中的关键问题是如何认定张利平的所谓“回避投票”，这决定着要不要把张利平算在“无关联关系董事”内。

中国公司法第125条规定，“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权”。意图是避免与“决议事项所涉及的企业”有关联关系（直接或者间接的利益关系）的董事参与投票，损害公司利益。万科公司公告给出的张利平选择回避的理由是，“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目”。这里的利益关系，是张利平所任职的黑石与万科公司之间有关联关系，而不是与“决议事项所涉及的企业”深圳地铁集团之间有关联关系。黑石“正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目”，这会使张利平在万科收购深圳地铁前海国际发展有限公司的议案上，立场偏向深圳地铁方面吗？如果不会，张利平的这个回避理由就不成立，他的回避就可以被看作是没有实际出席董事会会议，由此他就要被计入分母。

如何定性张利平的回避，直接决定了万科2016年6月17日董事会定向增发议案的通过与否。作为董事，在与董事会所议事项所涉企业或人存在关联关系时，回避是一种法定的公平交易义务，而不是一种权利。作为一种公平交易义务，相关董事要将相关的关联关系事项在董事会会议正式开始之前，向董事会报告。如果相关董事没有报告，并参与了相关事项的董事会投票，该等董事会决议则存在法律瑕疵，可以被判定为无效。

关联董事回避不是董事的一种权利，在其向董事会报告了相关关联事项之后，要由董事会来判定他是否需要和是否有权回避。参加董事会是董事的法定义务，如果董事可以以任意一种所谓关联关系而回避投票，等于是为董事提供了一种逃避其法定义务的便利。不存在有实质影响的关联关系而回避，和存在有实质影响的关联关系而不回避，同样会影响董事会的决策质量，也会使董事会难以有效作为。

就万科2016年6月17日的董事会会议来说，问题的关键是，在董事会正式开始之前，是否就张利平董事的关联关系申明进行了讨论，并明确做出了张利平是否需要回避的决定。如果做出了该等决定，则可进而在会议正式开始时，就明确本次董事会会议有投票权的总人数，到底是10人还是11人。可是我们不仅没有看到万科董事会有此前置决策过程，甚至在争议发生之后，也没有“亡羊补牢”，进行后续的讨论与补充决策。

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