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上市融资（IPO）及目的

上市就是把一个私营公司变成公众公司。这个过程是非常复杂的，最少要有三年业绩增长，以及经过世界五大会计师事务所之一的审计并提出报告（当然在中国的Ａ股上市，找在中国国内有正式资格的会计师事务所出具审计报告就行），而且整个审计过程非常严格。你要付很高的费用，他们才会核你的整个收入。每笔要计入营收的收入，必须有合同、发票，有银行的对账单或者收现金的小票，才能计入你的收入。一些中小企业家说，到时候，我用自己的钱或借点钱放到里面算收入不就成了吗？不成。除此之外他还要抽查，打电话到合同的对方去询问，有没有这笔业务。这种审计，管理得非常严格，而且中小企业领导人要负严格的法律责任。

同时，还要有律师。以我海外上市为例，要请四拨律师，一拨律师是公司的大陆律师，一拨是公司的香港律师，券商也要独立请两拨律师，分别给他做大陆的法律业务，以及香港的法律业务。上市的时候，光律师要请四拨，所有费用都由准备上市的中小企业承担。请问你具备这样的法律能力，去跟律师谈问题了吗？你公司自己有律师吗？公司就设立了法律部，但在上市过程中还是相当困难。

在整个上市过程中，做到后来会发现，许许多多的事情你原来并不懂。要想公司上市，你的再学习能力必须是非常强的，最少它会逼着你再读一、两个“大学”。

融资引进战略伙伴

上市前融资引进的战略伙伴不仅可以借助其资本，也可以借助它的声誉，引进它的管理经验。

1. 让劳动股份制与资本接轨

刚创业时候，是几个发起人集资。这样做不仅聚拢了人心，也有了创业的资本。这时中小企业要想发展，只有依靠劳动股份制的支持。

创业的同时，就建立了劳动股份制。我们把股份持有与分红分开，分红相当于身股，员工分七成，老板分三成，但是员工的分红权不能传承，他一离开，分红就没了，这样员工就会有所考虑。另外，员工所分的七成收益，只是拿掉中小企业发展发展基金之后的中小企业总利润的一部分。

但是上市的话，中小企业股票就会有几十倍的市盈率。如果按 30 倍计算，员工的一股股票，在有一元钱利润的时候，就可以分到 30 元钱。这个时候，中小企业分给员工的不再是自有资金，员工可以拿着股票到市场上去卖。员工拿到的钱是市场给的，不减少中小企业的发展基金。

在接受风险投资之前，把劳动股份制变成创业制度，在一定程度上让员工仍保持身股的同时，把一大批经理和主管变成拥有银股的人。如果公司要上市了，只有中小企业家和其他创业股东拥有股权，大家如果还是分红，有一个股东不同意那种分红方式，你就分不成红也上不了市。

资本层面的合作伙伴，它会给你很大的溢价，但是它不会接受那种银股与身股的分配方式。国际资本都不会接受这种方式。它的股权占三成，那它就得拿三成分红，你那七成你怎么分员工它不管，而这就与创业的制度完全不一样。所以，就要进行变革，与国际资本市场接轨。

在引进投资之前，公司开放相当一部分股份，经理和主管可以按规定比例认购股份，并且是买一送二。若员工在三年之内离开，退回本金；如果三年之内未能上市，员工离开，就三倍赎回（兑现买一送二）。如果公司上市，员工的股权变成上市公司的股权，可以带走。

这样就解决了变分红股为创业股的问题，完成了劳动股份制向规范的知识股份制的变

革。

其实，我认为，不上市的公司或者上不了市的公司，激励制度变革能够基本上做到劳动股份制，也就可以了。因为你的股票卖不了、不能大量溢价卖的时候，你给人家股就没意义，你分钱就可以了。晋商到最后，不管是乔致庸还是大盛魁，就是给身股。但是，拿了风险投资，一定要上市，否则资本无法退出，就必须做成适应资本市场的制度，去跟它对接。虽然有许多困难，毕竟对接上了。

2. 引入风险投资

当时达成的协议是风投占 20％的股份，不参与管理。当时我对风险投资了解甚少，这些原则是风投主动提出的。

因为我们相互了解，且合作已有几年，他们很了解，我们已是很好的朋友。表示一定会投资，剩下的就是讨价还价。没想到讨价还价过程也很顺利。当时我们是两千万的净资产，我按两千万股算。 20％的股份 2600 万人民币，只是在心里偷笑：20％卖你 2600 万是吧？如果百分之百呢？我的公司就值一亿三了。我只有 2000 万有形资产，你 2600 万占 20％，相当于 400 万买我的有形资产，2200 万买我的无形资产，我真是从心底里高兴。

员工入职的时候，是买一送二，现在它已经溢价了六倍。如果把送二算进来，就溢价了二十倍。我当时立刻就答应了。考察了美国的情况，怎么做网络我不大内行，但是怎么运营我知道。做互联网业务一定得用别人的钱，11 个月以后，我用整体的 8％，拿进了一千万美金。我一算，先前第一轮是“亏”大了。前面的交易一定是卖便宜了。第一次融资，又成功又失败。要知道，这是风险投资。我们吃亏了吗？没吃亏，吃亏就是占便宜。我觉得，IDG 这帮人跟我一样，插过队下过乡，出国回来的人，他们对我们是很善良的，不断地教我们，把最拿手的东西都教了。自己没敢开高价，闹了这么个结果，可是后来仔细想一想，你如果当时开价四百万美元卖 20％，融合第二轮的时候，就不会是那样了。反正做互联网业务的钱是来自于美国人，用他们的钱来做了互联网。有时候我反思这件事，我认为还是值。

3. 寻找新的战略伙伴

公司上市以后，需要找战略合作伙伴，把公司做大。找到了一家美国公司，我们是做内贸的，它是做外贸的。当时的想法就是，如果这两个公司结合的话，那么这两个公司就会做得非常好、非常大。其实这个想法是很好的。

这种合作，就是它从我们的战略伙伴投资人手里买了 10％的股份。它是溢价买走的，因为它手里有了股份，他就可以做股东，我们允许他进入董事会，来跟我们探讨合作。这个时间大概一年。在这一年当中不断地接触。在接触过程中我们发现，

第一，中国公司跟美国公司之间的文化差异非常大。语言能沟通，但是文化上的差异，短时间内是难以沟通的；

第二，美国人内心深处对中国管理的不屑一顾。它是深藏心中的，觉得你不行。他们有一套自己固有的逻辑。他坚持他的一些东西，当然，我们也坚持自己的东西。它的意思就是说要把别人变成它的附庸品。在中国，我们这样的公司如果不成为运营主体，让美国公司成为运营主体的话，这个公司一定做不下去。于是，我们就没有跟这家美国公司走到一起。

在这中间，经历了反复的谈判、战略的拟合。从业务的角度来看没有问题，非常好，两个公司简直是绝配，可是从文化和管理的角度讲，它们存在着巨大的差别。后来，在谈判过程中，我们引入了一个概念，就是你看我、我看你，你要对我做尽职调查，我也对你调查。它要买 10％的股份，成为股东，在没退出去之前，你不能自己害自己。这样我们就找到了一层保护，我们允许他进入了董事会。最后这个合作没有成，其原因，除了文化和战略以外，我觉得更重要的是，美国式的管理和中国式的管理的差别。我们是用中小企业的管理方式开始往社会化公众化走，它是从美国人的管理方式开始往公众化、社会化走。这两类公司的拟合，我认为，其实就是一边吃掉一边，弄在一起是不可能的。

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