有限责任公司可以上市吗(有限责任公司对外转让股权)

GP是General Partner的缩写，即普通合伙人，根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

做过私募基金的朋友应该都知道实务中有限公司是可以做合伙企业的普通合伙人（GP）的，然而有些朋友同时也产生了疑问：根据《公司法》第三条规定，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，如果有限公司做了GP,那么如何来承担合伙企业GP的无限连带责任呢？况且，根据《公司法》第十五条规定，公司不得对所投资企业承担连带责任。有些律师朋友也百思不得其解，确实被搞糊涂了。

其实要解决这个问题，我们需要梳理相关法条，并参透法条背后的法理，一切将迎刃而解:?

一、根据2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、2006年1月1日实施的《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。目前，我国只有合伙人是“对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，所以根据15条规定，公司可以向其他公司或法人企业投资，也可以充当有限合伙人（LP）,但是不得充当普通合伙人（GP）。

二、为什么不允许公司充当GP呢？

有几个原因：

1、担心公司的资产受到无限连带责任的威胁。然而公司在经营活动中本来就是承担无限责任的，《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担连带责任。公司在经营活动中违约或侵权，当然要赔偿对方损失，承担的就是无限责任。所以这个担心是多余的。

2、担心股东利益受损。此担心同样是多余的。股东仅以认缴出资额为限承担有限责任，并不因公司当了GP而承担无限责任。公司对合伙企业债务承担无限责任，公司的股东仍然承担有限责任。

3、担心公司充当GP，会因为其他GP、LP的不当行为而受牵连，承担风险，不再受公司董事会或执行董事的控制。这是国外发达国家曾经考虑过的理由，但他们现在已经打消了这种顾虑，因为董事会可以决定参与合伙，也可以决定抽回投资，转投资行为归根结底还是在董事会控制之中。

三、西方发达国家在19世纪时也禁止公司参与合伙，到了20世纪后就允许参与合伙了。我们国家公司法立法时可能也参照了他们之前的禁止行为，但没有弄清楚背后禁止和允许的原因，当然我们国家也没有盲目地禁止。在上述《公司法》第十五条，许多朋友只看到了关键字“公司不得承担连带责任”，然而没有看见“除法律另有规定”，实际上，《公司法》在此设了一个例外，即如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

四、根据2007 年6 月1 日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业的普通合伙人。《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，实际上是对《公司法》的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

五、有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，若有限责任公司以其全部财产仍不足以清偿债务，则宣告破产，不会导致有限责任公司的股东承担连带责任（股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外）。

综上，我们可以看出，除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体外，有限责任公司是可以充当GP的。

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